中国证监会2014年6月6日新闻发布会
2014年6月6日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人邓舸通报了第五届并购重组委完成例行换届，发布了中国证监会修订《上市公司章程指引》等九个规范性文件（以上内容见网站要闻及公告栏目）。另外，还回答了记者关心的其它问题。
一、关于中国证监会修订《上市公司章程指引》等九个规范性文件
为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013] 46号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号），配合我会《优先股试点管理办法》实施，引导、规范上市公司充分利用优先股制度进行创新，切实维护中小投资者合法权益。近期，我会对《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》（以下简称《年报准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2013年修订）》（以下简称《半年报准则》）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2013修订）》（以下简称《季报规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《权益变动报告书》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《重组文件》）等九个规范性文件进行了集中配套修订。本次修订遵循“放松管制、加强监管”的思路，主要内容包括：
1、明确优先股股东权利，细化股东行权机制
结合优先股特点，为保证各类股东公平、有序地实现自身权益，本次修订，一是在《章程指引》的注释部分明确了优先股的定义，并提示公司在章程中就优先股的发行条件、能否在利润分配和剩余财产分配权利以外就其他条款设置不同的优先顺序等作出要求。
二是明确优先股股东权利。一方面，在《章程指引》和《大会规则》中均规定一般情况下优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。另一方面，《章程指引》和《大会规则》按照国务院文件要求，分别规定优先股股东在以下重大事项审议时有表决权，同时一并细化程序性要求：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。同时，为保证优先股股东在被欠付股息时能够有效维权，《章程指引》要求在公司章程中明确：公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息时，优先股股东可以恢复表决权，直至公司根据章程足额支付所欠股息。
三是为方便股东参与对公司发行优先股的决策，修订后的《章程指引》和《大会规则》均要求公司在召开股东大会审议相关提案时，应当提供网络投票。同时，《大会规则》还就股东大会审议发行优先股事项时的表决要件作出了规定。
2、完善投票和披露机制，加强中小投资者权益保护
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》发布后，我会对照《意见》关于“引导上市公司股东大会全面采用网络投票方式；积极推行累积投票制选举董事、监事；上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制；建立中小投资者单独计票机制；提高信息披露的针对性，制定自愿性和简明化披露规则”等具体要求，相应修改、补充了《章程指引》、《大会规则》、《年报准则》、《半年报准则》的相关规定。
为有效提升公司治理透明度，充分披露优先股的发行和优先股股东的持股情况，修订后的《年报准则》、《半年报准则》中分别新增“优先股相关情况”一节，专项披露：（1）优先股的发行与上市情况；（2）优先股的利润分配情况；（3）优先股的回购或转换情况（商业银行适用）；（4）涉及优先股表决权恢复的相关情况，包括相关表决权的恢复、行使情况，股东和实际控制人情况及主要会计数据和财务指标情况；（5）对优先股采取的会计政策及理由。（6）优先股股东总数及前10名优先股股东情况等。同时，修订后的《季报规则》增订了相关条款，着重披露优先股股东及其持股情况。此外，为避免在年报、半年报的不同章节重复披露前述内容，本次修订继续强化索引适用，允许在不影响披露效果的前提下缩减披露内容。
3、细化股东权益类型，完善并购重组规则
本次修订结合股份权益计算、要约收购的特殊规定和发行优先股作为并购重组支付工具的创新需要，对并购重组规则作出以下完善：
一是明确计算上市公司股份权益变动时，不包括表决权未恢复的优先股。
二是在修订后的《要约收购报告书》中明确：触发要约收购义务时，可针对优先股和普通股提出不同的收购条件。
三是为规范上市公司通过发行优先股购买资产或配套融资，本次《重组文件》修订补充了发行优先股的信息披露要求。
4、其他修订内容
除以上修订外，对照我会于2013年11月发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，修订后的《章程指引》中要求公司在章程中说明现金分红政策，健全分红决策程序和机制，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
同时，结合上市公司信息披露实际情况，本次修订另对《年报准则》作出以下修改：一是为突出投资者需求导向，将对法人控股股东财务状况、经营成果、现金流的强制性披露转为鼓励性披露。二是修改对上市公司董监高在控股股东领取报酬情况的强制性披露要求，仅要求披露是否领取报酬，不再要求披露具体金额。三是针对《年报准则》中对公司所处特定行业确实不适用，或因其他原因确实无法披露的条款增加弹性要求，允许公司在充分说明原因的前提下暂不披露。
二、回答记者提问
问：近日有媒体报道，为推进资产管理行业创新发展，提升资产管理行业核心竞争力，公募基金投资范围有望进一步拓宽至传统二级市场以外的领域，如非标、另类资产投资。请问证监会对此是如何考虑的？
答：目前，在传统二级市场以外，公募基金可以投资于中小企业私募债券等非公开发行在证券交易所转让的债券，股指期货、国债期货等证券衍生品以及黄金合约等商品合约。
围绕促进多层次资本市场发展、满足投资者多样化的理财需求，我会将在《基金法》等法律法规范围内大力支持公募基金创新发展，在风险可控前提下不断丰富基金品种、拓展基金投资范围。目前，我会正在研究基金参与融资融券、期权、商品期货等业务规则，探索推出不动产投资基金（REITs）等新基金品种。
问：有报道称，私募投资基金管理办法将不会以国务院行政法规的形式出台，改为由证监会制定部门规章，请问相关情况如何？制定私募投资基金管理办法的原则和思路是什么，有哪些考虑？
答：上述报道与事实不符。《证券投资基金法》发布后，特别是《中央编办关于私募股权基金监管职责分工的通知》印发后，我会秉承大力促进私募基金行业发展，对各类私募基金进行统一功能监管的思路，在与国务院立法部门沟通基础上，经反复论证和修改，研究形成了《私募投资基金管理暂行条例（送审稿）》（以下简称《条例》），于去年征求了国务院13个部委意见，并在吸收意见修改完善后，于今年1月上报国务院。不久，国务院法制办即正式受理了《条例》，很快将《条例》征求了国务院各有关部委、各省级人民政府和相关业界的意见。目前，国务院法制办正在汇总各方面意见。
考虑到最近市场迫切期待私募基金运作有规可循，而《条例》出台有个过程，为加快贯彻落实《证券投资基金法》和中央编办的职责分工要求，适应私募证券基金和私募股权基金监管需要，促进各类私募基金健康规范发展，我们研究起草了《私募投资基金管理暂行办法（征求意见稿》（以下简称《办法》），拟以证监会部门规章形式发布实施。
当前，私募基金监管还处于起步阶段，按照我会监管转型的总体思路，我们正在积极探索适应私募基金发展的工作思路。其根本宗旨是：坚持适度监管，维护私募市场活力；坚持服务实体经济，促进私募基金行业规范健康发展。基本原则是：重在自律原则、底线监管原则和促进发展原则。即对私募基金管理人和私募基金不设置前置审批，仅采取事后登记备案的方式进行统计监测，主要发挥行业自律组织的作用和功能，通过基金业协会出台自律规则和行业标准，对私募基金管理人和从业人员进行自律管理，并建立全行业诚信体系，引导各类私募基金管理人和从业人员提升规范运作水平。同时明确私募基金行业三条底线，确保私募基金规范运作：一是要坚持诚信守法，恪守职业道德底线；二是要坚守“私募”的原则，不得变相进行公募；三是要严格投资者适当性管理，坚持面向合格投资者募集资金。在适度监管的同时，通过加强服务和推动完善相关政策，促进各类私募基金特别是创业投资基金又快又好发展。
问：PE/VC能否从事证券投资基金业务？
答：我会倡导私募证券投资基金、私募股权投资基金和创业投资基金等三大类私募基金专业化发展，目前正在指导基金业协会分别成立相应专业委员会，实行差异化行业自律。与此同时，充分尊重市场自主决策，不强行禁止私募股权投资基金和创业投资基金的基金管理人从事证券投资基金业务。在专业化管理和防范利益输送的前提下，我会支持私募股权投资基金和创业投资基金的基金管理人开展私募证券投资基金业务，符合有关条件的还可申请公募证券投资基金管理资格，拓展业务范围。
问：请问九鼎投资近期成交价格异常波动背后是否存在违规情形？面对诸如九鼎投资的异常成交，有何监管措施？
答：2014年5月26日至28日,九鼎投资股价巨幅波动。其中，5月26日，该股交易总体平稳，收盘价为615.97元；5月27日，该股收盘价为1元，较前收盘价下跌幅度达99.84%；5月28日，该股收盘价为768.34元，较前收盘价上涨幅度达76734%。期间，九鼎投资累计发生14笔交易。
经全国股份转让系统的初步核查和九鼎投资自查，上述交易的价格是由买卖双方自主协商确定，挂牌公司没有应披露而未披露的信息。
《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第八章规定了异常转让行为的情形和应对措施。针对九鼎投资的异常转让，全国股份转让系统盘中对投资者的托管主办券商、挂牌公司的持续督导主办券商都进行了电话问询，并推动挂牌公司披露《股票交易异常波动公告》，就异常价格成交情况、投资者情况、是否存在应披露未披露信息等进行了专门披露。
同时，《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）》（简称《指引》）将于近期发布实施。该《指引》是切实履行证券交易自律监管职责的重要基础性文件。届时，对于协议转让的股票，监控中发现投资者成交价格较前收盘价变动幅度超过50%的，全国股份转让系统将于次一转让日进行公告，以增强透明度。
问：在九鼎投资交易中使用的协议转让方式的特点是什么，如何看待此类交易情形？
答：协议转让方式下，投资者之间一对一地成交，股票交易不设涨跌幅限制，转让价格由转让当事人双方自主协商确定，其中可能存在价外因素，这是协议转让方式的基本特点。同时，由于协议转让的股票交投通常并不活跃，个股交易风险外溢的可能性较小，对公众投资者的影响也不大。因此我们尊重当事人的价格协商权和决定权。
全国股份转让系统实行合格投资者制度，投资者成熟度相对较高，价值发现和判断能力、风险识别和承受能力相对较强。交易价格由协议转让当事人自主协商确定，充分体现股东自治和市场自主的原则。希望投资者可以根据挂牌公司的合理估值确定转让价格，以更好地帮助挂牌公司发现自身的市场价值。
2014-6-9
